Depuis le 1er janvier 2020, la notion de « capital » a disparu pour les SRL et les SPRL doivent se lire, à partir de cette date, comme étant des SRL, cette modification s’étant faite automatiquement.
Lors de l’établissement des comptes annuels débutant à partir du 1er janvier 2020, il va donc falloir convertir le capital libéré et la réserve légale des SPRL en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles « Autre apport indisponible hors capital ».
La partie non libérée du capital des SPRL devra également être convertie de la même manière en un compte de capitaux propres statutairement indisponibles « Autre apport indisponible hors capital non appelé ».
Lors d’une modification des statuts, l’assemblée générale peut décider de rendre ces fonds disponibles et peut, par la même occasion, décider de supprimer l’ancien « capital non appelé », délivrant ainsi les actionnaires de leur obligation de libérer le capital non appelé.
La question que l’on peut se poser est : la réduction de capital, par dispense de libération des apports « capital non appelé », est-elle considérée comme une distribution ?
Qui dit distribution, dit l’application du double test conformément aux articles 5.142 et suivants du CSA relatifs au test d’actif net et au test de liquidité.
Le ministre de la Justice avait répondu, en son temps, à cette question lors de la commission de droit économique de la Chambre le 14 novembre 2018 (en page 45).
Le ministre a déclaré :
« – la partie non libérée du capital est transformée en une réserve statutairement indisponible ;
– si la SRL veut délivrer les actionnaires concernés de leur obligation de libérer le capital souscrit, l’assemblée générale devra alors, par une décision de modification des statuts, rendre disponible cette partie de la réserve statutairement indisponible ;
– il s’agira dans ce cas d’un remboursement d’un apport qui n’a certes pas encore été libéré, mais qui été promis. Dans le nouveau régime, un tel remboursement devra toutefois être admis au regard des résultats des tests de liquidité et d’actif net évoqués plus haut. »
La CNC, dans son projet d’avis, estime également que cette suppression peut être assimilée à un remboursement.
Pensez-y lors de votre mise en conformité des statuts avec le CSA, qui devra se faire obligatoirement à la prochaine modification statutaire et au plus tard le 1er janvier 2024.
Sandy FROESCH
Expert-Comptable stagiaire ITAA