Je vous prie de trouver ci-joint ma contribution au rapport annuel de Wallonie Entreprendre Cession & Acquisition (pages 19 et 20).

Fixer la valeur d’un fonds de commerce ou d’une société ne peut se faire de manière mécanique en appliquant des formules mathématiques. Cela nécessite la collecte, l’analyse et l’interprétation des données, tant quantitatives que qualitatives, relatives à l’entreprise.

L’évaluation d’une entreprise dépend, d’une part, de sa valeur intrinsèque (valeur substantielle), celle-ci dépend, entre autres, des plus-values latentes et des passifs occultes. D’autre part, l’évaluation dépend des résultats constatés et des résultats futurs espérés (valeur de rendement). Dans la majorité des cas, la valeur d’une entreprise dépend également de ce qu’elle pourra rapporter à l’avenir. Cette évaluation est par essence soumise à une appréciation subjective et individuelle.

L’EBITDA (acronyme de Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) mesure la création de richesse avant toute charge calculée. Cette méthode simple est fortement utilisée et ne tient pas compte de la valeur intrinsèque ou encore de l’évolution du marché. Beaucoup d’évaluateurs diminuent le montant obtenu de la dette nette. La dette nette est déterminée par la différence entre la dette portant intérêt et la position de la trésorerie. Autant dire que pour les sociétés en difficulté, la trésorerie étant souvent inexistante, la dette nette vient diminuer fortement la valorisation, ce qui peut être trompeur par exemple au vu de la notoriété ou d’autres facteurs au sein de la société tels que par exemple les perspectives futures.

La simplicité de la méthode (Multiple EBITDA) en fait son succès. Mais quel multiple d’EBITDA choisir ? Il existe bien évidemment un nombre important de tables reprises au sein de la littérature économique mais elles doivent être utilisées avec parcimonie.

Les méthodes basées sur les multiples consistent à dériver la valeur sur base de l’observation ici de l’EBITDA moyen ou médian de sociétés du même secteur, alors que deux entreprises du même secteur sont rarement identiques.

On comprend alors que ce modèle a ses limites et pose des interrogations :

Premièrement, on notera la disponibilité limitée des paramètres de marché, compte tenu de la difficulté d’identifier les entreprises comparables à l’entreprise évaluée. Qui constate ? Qui est l’auteur de l’analyse et de la valorisation ? Vendeur ? Acheteur ? Intermédiaire ?… Sur combien de transactions l’analyse se fait-elle ? Sur quel marché ? Sur quel regroupement sectoriel ? Avec quelle analyse du prix payé (notamment des garanties, des earn-out, des opérations parallèles, …), Quelles sociétés sont reprises ? Si on compare les analyses d’auteurs, on constate des différences importantes par exemple en fonction de la taille de l’entreprise ou de sa cotation éventuelle en bourse qui entraineront toujours un ajustement, de leur localisation, …

De plus, même lorsque des comparables sont disponibles, la présence de pertes ou de résultats légèrement positifs (même au niveau de l’EBITDA) nécessite l’utilisation de résultats bruts (marge, chiffre d’affaires), moins fiables pour refléter les résultats potentiels de l’entreprise dont dépend la valeur.

Cet ajustement peut également être effectué pour une multitude d’autres raisons tels que l’impact de la croissance anticipée et/ou les écueils futurs, les cycles de vie des produits des entreprises comparées, le caractère intuitu personae de la direction, l’impact de l’inflation et de la hausse des intérêts, …

Les multiples sont aussi rarement applicables aux sociétés qui ont des activités futures particulières ou complexes ou en restructuration soit parce qu’elles ne génèrent ni chiffre d’affaires ni rentabilité, soit parce que les chiffres passés ne sont pas stabilisés.

A la différence des entreprises industrielles dont la valeur repose principalement sur la rentabilité attendue des actifs existants (bâtiments, lignes de production, …), les entreprises high tec ont peu d’immobilisations corporelles à leur bilan si bien que leur valeur provient essentiellement de leur connaissance (brevets, logiciels, savoir-faire, …) mais surtout des opportunités de développement de chiffre d’affaires. De ce fait, toute valorisation sur base du multiple de l’EBITDA effectuée est volatile puisque le potentiel des marchés visés est difficile à estimer tout comme la rentabilité estimée. Recourir aux données du passé ne donne aucun enseignement dans ce genre d’entreprise.

Le principal défi de l’évaluateur est d’appréhender le chiffre d’affaires et les évolutions à prendre en compte pour déterminer les flux de trésorerie. Pour ce faire, il doit obtenir plusieurs scénarios probables et s’assurer de la probabilité de réalisation de ces scénarios.

En conclusion, il n’y a donc aucune certitude dans les exercices de valorisation des entreprises basés sur un multiple d’EBITDA même s’ils peuvent donner un enseignement intéressant qui doit être pris avec un certain scepticisme. Le jugement du professionnel est la clé de voûte de la valorisation. Si l’évaluateur utilise cette méthode, il devra alors décrire les éléments qui permettent de rendre l’évaluation pertinente.

Christophe Remon        
Réviseur d’Entreprises

Après les fidunews sur les mesures relatives à l’impôt sur les personnes physiques et à l’impôt des sociétés, nous allons désormais aborder l’ensemble des mesures relatives à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Voici les différentes mesures concernant la TVA :

1. Le taux normal de 21% est conservé.
2. La réduction de la TVA à 0% pour :
   • les fruits et légumes,
   • les médicaments,
   • les couches et autres produits pour la protection de l’hygiène intime,
   • les transports en commun.
3. L’harmonisation des taux réduits de TVA de 6 et 12% en un taux de 9%.  
   Cependant, les éléments suivants conservent un taux de TVA à 6% :
   • l’électricité,
   • le gaz naturel,
   • l’eau de distribution,
   • le chauffage domestique.
4. Pour répondre aux ambitions énergétiques et au défi climatique, le ministre des Finances favorise les rénovations. Un taux de TVA réduit est applicable pour la démolition et la reconstruction de l’habitation propre et unique.
5. Une augmentation des accises sur le tabac pour rendre le tabagisme moins attrayant et moins accessible.
6. Les combustibles fossiles et le charbon, considérés comme combustibles très polluants, ne seront plus soumis à un taux de TVA réduit. Le secteur des transports est incité à l’innovation durable en réduisant de manière progressive les avantages liés au diesel professionnel. Cela suit les directives suivies par nos pays voisins. De plus, plusieurs exonérations pour les combustibles fossiles (pétrole lampant, fuel lourd, diesel rouge, lignite, etc.) seront réformées. Enfin, la demande de remboursement de l’accise sur le diesel professionnel se réalisera uniquement par voie électronique.

Par conséquent, ces mesures ont pour but de pousser les citoyens à agir pour réduire les émissions de CO² et pour atteindre les différents objectifs climatiques. La TVA accordera plus d’avantages aux utilisateurs d’énergies renouvelables.

Pour toute information supplémentaire, nous vous invitons à vous référer à : Première phase de la vaste réforme fiscale|Vincent Van Peteghem.

Simon LEGROS 
Stagiaire

Dans la dernière fidunews, nous avons développé les différentes mesures liées à l’impôt des personnes physiques. Désormais, nous allons aborder celles liées à l’impôt des sociétés.

Voici les différentes mesures liées à l’ISOC :

1. Introduction d’un impôt minimum pour les multinationales pour la lutte contre l’évasion fiscale et les paradis fiscaux. Cela devrait engendrer une contribution équitable et des conditions de concurrence plus justes pour les entreprises belges.
2. La déduction RDT (revenus définitivement taxés) est remplacée par une exonération. Cette mesure est établie pour éviter la double imposition des bénéfices au sein d’une même structure de groupe. Cela concerne les produits issus d’investissements dans des fonds RDT ou des participations d’un montant supérieur à 2.500.000 €. Dorénavant, ces investissements seront exonérés s’ils respectent des conditions plus strictes.
3. La contribution sur les comptes titres supérieurs à 1.000.000 € sera doublée.       
   Cette mesure est provisoire, elle est d’application en attendant l’élaboration d’un impôt proportionnel sur les plus-values.
4. Une déduction plus importante pour les investissements liés aux énergies renouvelables, transports à émission zéro, respectueux de l’environnement, etc. Cette mesure amène trois changements :
   • Un maintien des déductions pour les investissements de base et la recherche et développement mais une déduction pour les investissements sensiblement accrue est créée pour les investissements durables.
   • La création d’un système d’amortissements accélérés/doubles pour les investissements durables.
   • Le crédit d’impôt pour la recherche et développement est étendu aux investissements durables.
5. Pour bénéficier de la déduction pour revenus d’innovation, la définition de la propriété intellectuelle a été clarifiée. Il faudra posséder un brevet pour obtenir cet avantage.
6. La sécurité juridique dans le recours à la dispense de versement du précompte professionnel lié à la recherche et développement est améliorée. Concernant les universités et les hautes écoles, les chercheurs pourront bénéficier de cette dispense au respect des critères spécifiques.
7. L’amélioration de l’indépendance des différents services du SPF Finances grâce à la création d’une nouvelle administration générale qui contiendra le Service des Décisions Anticipées et le Service de Conciliation Fiscale. Cela permettra d’obtenir une meilleure coopération entre les différents services.

Pour toute information supplémentaire, nous vous invitons à vous référer à : Première phase de la vaste réforme fiscale|Vincent Van Peteghem.

Simon LEGROS
Stagiaire

Vincent VAN PETEGHEM, ministre des Finances, a publié sa proposition de la première phase de la vaste réforme fiscale. Cette réforme a pour but de faire face aux défis à long terme auxquels la Belgique et ses citoyens sont confrontés. Elle vise à moderniser le système fiscal du pays en simplifiant les procédures et en le rendant plus équitable et plus neutre. Les mesures de cette première phase entreront en vigueur à partir du 1^er janvier 2024.

Cette fidunews a pour but de reprendre l’ensemble des mesures relatives à l’impôt sur les personnes physiques. Prochainement, vous pourrez découvrir les mesures relatives à la TVA et à l’impôt des sociétés. Pour toute information supplémentaire, nous vous invitons à vous référer à : Première phase de la vaste réforme fiscale|Vincent Van Peteghem

Concernant l’impôt sur les personnes physiques, cette première phase de la vaste réforme fiscale a pour objectif de réaliser les modifications suivantes :

1. La quotité exemptée d’impôt passe de 10.160 € à 13.500 €, ce qui permet à la partie nette du revenu des travailleurs d’augmenter.
2. La tranche d’imposition des 45% passera d’un revenu net imposable de 46.440 € à 60.000 €.
3. La réduction de la distinction fiscale entre les personnes dites isolées, les cohabitants et les couples mariés grâce à la suppression du système du quotient conjugal. Cette suppression se réalisera de manière progressive sur une période de 20 ans. Le quotient conjugal ne sera pas d’application lorsque le partenaire d’un pensionné peut être actif professionnellement.
4. La suppression du système des pensions alimentaires car il n’y aura plus de distinction entre les couples divorcés et non-divorcés. Ce système sera supprimé de la fiscalité belge. Les pensions alimentaires ne seront plus déduites fiscalement pour celui qui les verse et ne seront plus taxées pour celui qui les reçoit.
5. L’avantage fiscal pour les parents isolés ne sera plus d’application pour les cohabitants de fait avec des enfants car ces derniers ne devaient pas bénéficier de cet avantage.
6. Le quotient déductible fiscalement pour les frais de garde d’enfants passe de 9 € à 24,70 € par enfant et par jour. Ce quotient a déjà vécu deux augmentations et une indexation au cours de cette législature.
7. Les revenus acquis des enfants à charge seront augmentés, cela permettra à ceux-ci de rester plus longtemps à la charge de leur(s) parent(s). Les enfants pourront recevoir plus de revenus et les parents pourront toujours bénéficier de l’avantage fiscal.
8. La simplification des plans d’options et la limitation de son utilisation aux actions de l’employeur ou de la société mère.
   De plus, le ministre des Finances souhaite établir un nouveau régime fiscal pour permettre aux employés de participer aux fonds propres de la société en prélevant uniquement des impôts lors de la réalisation. Cette mesure est établie pour attirer et maintenir les travailleurs du travail international. Monsieur VAN PETEGHEM vise à maintenir la population active belge à travailler en Belgique et non à l’étranger mais également à attirer la population active étrangère à travailler en Belgique.
9. La suppression de la limite de 80% des pensions. Dorénavant, le régime fiscal pour les pensions sera basé sur une rémunération brute annuelle correspondant au plafond salarial, environ 71.000 € par an, un maximum de 12% du salaire peut être versé. Pour les salaires supérieurs à ce seuil, la limite de 32% est d’application.
10. Désormais, plusieurs avantages sociaux évalués forfaitairement seront imposés sur la base de leur valeur réelle. Ce système fiscal n’est pas applicable aux ATN liés aux voitures de société.
11. La suppression d’une centaine de codes sur la feuille d’impôt, car ces codes étaient utilisés par moins de 0,01% des contribuables selon le Conseil supérieur des finances. Cela n’aura donc pas d’impact pour la quasi-totalité des contribuables.
12. Le développement de e-invoicing et e-reporting pour automatiser la fiscalité et la rendre plus moderne. La TVA due sera effectivement collectée et cela amènera une simplification administrative grâce à la suppression de la liste annuelle obligatoire des clients.

Ces mesures, liées à l’impôt des personnes physiques, veulent une fiscalité plus avantageuse pour les travailleurs. De plus, en voulant simplifier les feuilles d’impôts, en automatisant la fiscalité et en ajustant les régimes pour les parents, le ministre des Finances veut rendre la fiscalité simpliste et plus moderne.

Simon LEGROS
Stagiaire

INDEXATION DES SALAIRES : quel impact sur les sommes comptabilisées dans les bilans établis au 31/12/2022 pour le paiement en 2023 du pécule de vacances du personnel employé ?

Quelques rappels utiles

Pour les employés, le pécule de vacances est constitué :

• Du simple pécule, qui correspond au maintien du salaire de l’employé pendant ses jours de vacances.
• Du double pécule, qui correspond à 4 semaines de rémunération maximum octroyée à l’employé sous forme de prime.

Le pécule de vacances est promérité, c’est-à-dire qu’il est octroyé à l’employé en fonction des prestations qu’il a effectuées l’année civile qui précède l’année au cours de laquelle le pécule de vacances est octroyé.

Par exemple, un employé ayant effectué des prestations à temps plein et pendant l’année complète en 2022 aura droit à un pécule de vacances complet en 2023.

Le pécule des employés se calcule comme suit (calcul simplifié) :

• Simple pécule : 1 x le salaire mensuel brut (de l’année en cours) + cotisations patronales
• Double pécule :      92% x le salaire mensuel brut (de l’année précédente)

Sur le plan comptable, à la fin de l’exercice, l’employeur comptabilise une provision constituée des simples et doubles pécules de vacances qu’il paiera à ses employés au cours de l’exercice suivant.

Avis de la CNC

Dans son projet d’avis du 08 mars 2023, la CNC aborde la question mais ne se positionne pas. En effet, elle indique d’abord qu’il convient de constituer à la date de clôture de l’exercice une dette complémentaire si le pécule de vacances devant effectivement être versé s’avère significativement supérieur au montant de la dette initialement constituée sur base des pourcentages fiscaux, en soulignant d’ailleurs que différents sous-comptes pourraient être utilisés (par exemple : #4562 Pécule de vacances complémentaire). Dans ce même projet, la CNC estime que l’impact de l’indexation, si et seulement si cette dernière est significative, devrait figurer dans les droit et engagements hors bilan des comptes annuels sous la section « Nature et impact financier des événements significatifs postérieurs à la date de clôture, non pris en compte dans le bilan ou le compte de résultats », plutôt qu’au passif du bilan.

Avis de l’ICCI

Dans son avis du 12 janvier dernier concernant l’effet de l’indexation sur la provision pour pécule de vacances, l’ICCI (Centre d’Information du Révisorat d’Entreprises) s’exprime en faveur d’une augmentation de la provision pour pécules de vacances à concurrence de l’indexation, dès lors que cette indexation est connue au moment de l’arrêt des comptes.

Cette position peut être hautement impactante pour les employeurs dont les travailleurs se sont vu octroyer, en janvier 2023, une indexation à hauteur de 11,08% (CP 200 ea) !

Sur le plan fiscal

La provision pour pécule de vacances est entièrement déductible moyennant le respect de certaines limites.

Dans une récente circulaire, l’administration fiscale a confirmé les limites (préexistantes, sans tenir compte de l’effet de l’indexation), sous forme de pourcentages, endéans lesquelles les sommes provisionnées au 31 décembre 2022 peuvent être déductibles à titre de frais professionnels (au sens de l’article 49 CIR92) :

• Limite pour les employés : 18,20 % des rémunérations fixes et variables allouées en 2022 (diminué du pécule de vacances supplémentaires attribué en 2022)

Conclusion

Les avis doctrinaux concernant le traitement comptable de l’indexation des salaires survenant après la clôture de l’exercice mais avant l’arrêt des comptes se contredisent.

Selon l’ICCI, la prudence voudrait que la provision pour pécule de vacances des employés puisse être augmentée à concurrence de l’indexation des salaires (dont l’effet ne porte que sur le simple pécule) intervenue entre le 31 décembre 2022 et l’arrêt des comptes. Cependant, la CNC recommande plutôt de faire mention de cette indexation dans l’annexe des comptes annuels, pour autant que celle-ci soit significative.

Il faut néanmoins toujours rester vigilant sur les conséquences fiscales d’un tel traitement.

Dommage que les institutions des professionnels du chiffre ne s’expriment pas de concert et finalement nous laisse dans le brouillard.

En attendant le beau temps et les jours meilleurs,

Romain DEBROUX,
Réviseur Stagiaire

Le « Plan Bonus » (également appelé « avantage non récurrent lié aux résultats ») est un bonus salarial lié aux résultats collectifs d’une entreprise.

Ce bonus « dépend de la réalisation d’objectifs clairement balisables, transparents, définissables/mesurables et vérifiables et qui sont manifestement incertains lors de l’introduction du système ». [1]

Les travailleurs pour lesquels le plan bonus s’applique, sont les employés concernés par l’octroi éventuel du bonus et qui doivent réaliser le(s) objectif(s). Les employés travaillant comme intérimaires ne peuvent pas être exclus de l’octroi du plan bonus. Pour toute autre information concernant le champ d’application de cet avantage, veuillez vous référer au site du Service public Fédéral.

Au niveau fiscal, cet avantage est exonéré d’impôts pour un montant net maximum de 3.434,00 € en 2023 pour chaque année civile et pour chaque travailleur. La limite est établie à un montant brut de 3.948,00 € au niveau social.

Le « Plan Bonus » doit être introduit par une CCT ou un acte d’adhésion pour qu’il soit reconnu avant qu’un tiers de la période de référence déterminée ne soit écoulé.

Préalablement au dépôt du « Plan Bonus », l’employeur doit transmettre à chaque travailleur le projet de la CTT ou de l’acte d’adhésion reprenant les objectifs à atteindre pour la période déterminée. Un délai de 15 jours calendaires est octroyé aux travailleurs pour indiquer leurs éventuelles remarques dans un registre d’observations. 

Anciennement, ce registre d’observations devait être obligatoirement transmis à la direction régionale du Contrôle des lois sociales compétente pour l’entreprise à l’issue des 15 jours. Depuis le 06 février 2023, l’employeur aura uniquement l’obligation de transmettre ce registre à la direction générale lorsque des observations ont été effectivement formulées.

Le « Plan Bonus » peut ensuite être introduit de manière électronique via www.planbonus.be.

Vous pouvez trouver le détail de la procédure sur le site du Service Public Fédéral.

Simon LEGROS
Stagiaire

[1] Avantages non récurrents liés aux résultats / Plans bonus | Service public fédéral Emploi, Travail et Concertation sociale (belgique.be), consulté le 17 février 2023.

L’application de la mesure anti-abus cible la cession de titres d’une entreprise avec un stock de liquidité.

Arrêt de la Cour d’appel d’Anvers du 06 septembre 2022

« Un entrepreneur avait cédé ses actions à un tiers. La reprise a été effectuée par une holding qui avait financé le prix d’acquisition par un crédit bancaire. Une partie de ce crédit avait ensuite été remboursé à la banque grâce aux liquidités prêtées à la holding par une sous-filiale de la société cible. S’en suivirent des fusions post-acquisition des sociétés du groupe cible et des remontées de réserves en direction de la holding, à la faveur de distribution de dividendes et de tantièmes. 

Le fisc condamnait le cédant qui vend ses parts à un tiers en valorisant les réserves car il estime que le vendeur a participé au montage fiscal. Cette pratique est définie d’abus fiscal. En effet, l’entreprise possède des liquidités excédentaires qui ne sont pas nécessaires au bon fonctionnement de l’activité économique. La façon la plus classique de bénéficier de cet excédant pour le cédant est de procéder à une distribution de dividende taxable au précompte mobilier de 30%.

La Cour a estimé que l’opération dans sa globalité constituait un « abus fiscal » et a entériné la requalification d’une partie du prix de cession correspondant aux réserves accumulées au niveau des filiales de la société cible en dividende taxable à l’impôt des personnes physiques (IPP) au taux de 25% applicable à l’époque chez le cédant. »

Cet arrêt entérine la position déjà connue du Service des Décisions Anticipées qui se focalise sur les  transferts de liquidités excédentaires dans le cadre des cessions internes des actions à une société holding. La holding finance l’acquisition des actions par emprunt et rembourse grâce aux remontées de dividendes en interne. Cette opération peut être vue comme abus fiscal par le fisc, qui pourrait taxer ces dividendes au précompte mobilier.

Cet arrêt applique ce principe de taxation lié aux liquidités excédentaires, connu pour les cessions internes, également aux cessions aux tiers.

La Cour a condamné le cédant et non la société holding alors que le cédant déclarait qu’il n’était ni  responsable, ni partie prenante de cette remontée de liquidités vers la société holding. Pour la Cour, il suffit seulement que le cédant soit impliqué dans différentes étapes du montage. Pour ce faire, la Cour fait référence à différents passages d’un mémorandum effectué par les conseillers fiscaux du cédant démontrant l’intention de l’abus fiscal.

En conclusion, la prudence est lors de la rédaction de notes techniques par les professionnels fiscaux. Face à ces nouveaux revirements, il est certainement préférable de faire appel à la procédure de ruling fiscal pour obtenir ses apaisements.

Quentin VAN EMELEN
Collaborateur